TWOSTONE&Sons CO.LTD.

工程師媒合事業中，自由工程師與正職工程師是不可或缺的經營資源，隨著IT市場持續成長，與competitors之間的人才爭奪競爭日益激烈。若競爭對手提供更具吸引力的服務，或公司對勞動環境變化的應對出現遲滯，將有可能無法充分確保包括外部合作企業在內的IT工程師人力。作為應對措施，公司配置了專責人員、提供自由工程師獨立支援服務，並充實員工福利制度。

工程師媒合事業的集客高度依賴透過網路廣告宣傳導流至「Midworks」網站，若廣告效果未達計畫目標或既有註冊會員數減少，將對事業及業績產生重大影響。過度依賴特定集客管道，對廣告市場波動及平台政策變更等外部因素也較為脆弱。目前有關拓展替代集客手段多樣化的具體對策記載仍屬有限。

工程師媒合事業以準委任契約為基礎進行業務轉委託，內含被認定為假承攬的風險，以及因常駐工程師出勤狀況引發契約解除的風險。此外，若勞動派遣事業許可（有效期間5年）無法更新或遭撤銷，將導致服務無法持續提供。公司透過制定並運用內部作業手冊、定期面談與問卷調查、合規教育訓練及召開風險管理委員會等方式應對，但若運用上出現疏漏，仍可能對事業及業績造成重大影響。

工程師媒合事業以正職員工形式常態僱用大量IT工程師，若因景氣變動、事業環境變化、社會信譽下降等因素導致稼動人數比率降低、稼動天數減少或單價下滑，將使成本率上升，對業績造成重大影響。作為固定費用的人事費負擔，可能成為收益結構的脆弱環節。目前有價證券報告書中並未記載具體的避險手段。

本集團持有大量工程師及求職者的個人資訊，除受個人資訊保護法規範外，亦涉及客戶企業新產品開發、專有技術等高度機密資訊。若發生資訊外洩，將導致客戶信任喪失、社會信譽下降、遭索賠等後果，對事業運作及經營業績造成重大影響。公司透過取得隱私標章、完善個人資訊保護規範，以及制定資訊安全手冊並實施教育訓練等方式應對。

代表取締役河端保志先生及髙原克弥先生為創辦人，在經營方針及事業策略的擬定、決策及執行方面居於核心地位，若兩人因故無法繼續執行業務，將對事業及業績造成重大影響。兩人合計持股比例達已發行股份總數逾57％，對經營決策的影響力也極為重大。公司雖表示正推動降低依賴度的經營體制建設，但並未記載具體的接班計畫。

本集團將策略性併購作為事業擴張的手段之一，若盡職調查未能發現的偶發債務或未認列債務存在，或PMI（整合流程）未能依計畫推進，將需要對商譻進行減損處理，進而影響業績。公司在進行併購時設有詳細盡職調查及董事會決議之流程，但仍難以完全排除整合風險。此外，因新服務啟動而產生事業出售損失的風險亦同時存在。

本集團各項服務運作於AWS平台上，若因災害、電腦病毒、駭客攻擊等外部攻擊或軟體缺陷導致服務發生故障，將可能對事業及業績造成重大影響。行銷平台服務對網路相關技術的依賴度亦高，若對技術革新的應對出現遲滯，將有可能導致競爭力下降。公司透過使用AWS來確保基礎設施的可用性，但單一雲端服務的依賴風險依然存在。

本集團為激勵董事、員工等而發放股票選擇權，於本合併會計年度末，潜在股份數為5,105,940股，相當於已發行股份總數43,493,360股的11.7％。若這些股票選擇權被行使，既有股東所持股份的價值可能被稀釋。此外，兩位代表取締役合計持股比例高達逾57％，未來若持股比例下降，可能對股價及表決權行使狀況造成影響。

本公司於2013年10月成立，公司歷史尚短，隨著事業快速擴張，公司治理有可能無法有效發揮作用。若內部管理體制不完善，將難以確保業務適當性、財務報告可靠性及徹底遵守法令，可能導致無法妥善進行業務營運。此外，由於過往年度的經營業績尚不足以作為期間比較的充分依據，投資判斷所需資訊有限亦需留意。