MUSCAT GROUP Inc.

營業活動現金流量前一合併會計年度為負406百萬日圓、本合併會計年度為負676百萬日圓，連續兩期呈現負值，存在對永續經營假設產生重大疑慮之事項。作為應對措施，公司致力於改善既有品牌之獲利能力及削減成本，並於本合併會計年度透過第三方配股增資、借款等方式合計籌措1,453百萬日圓資金，並表示下一期亦已有籌資之展望。本合併會計年度末之現金及存款為689百萬日圓，較前期末增加145百萬日圓，惟持續依賴外部資金籌措之結構性風險仍然存在。

公司受到景品表示法、特定商業交易法、藥事法（藥機法）、個人資料保護法、食品標示法等多方面法規之規範，於網紅行銷方面亦存在隱性行銷問題及侵害著作權、肖像權之風險。若發生違反法令或新規範制定、解釋變更之情形，可能因行政處分、損害賠償、品牌形象受損等，對財務狀況及經營成績造成影響。作為應對措施，公司已建立依獨自評估標準選定網紅之機制、契約上義務規範，以及與顧問律師之合作體制。

資金實力及人力資源優於本公司之競爭企業進入市場、外部工具及平台規格變更或服務終止，以及以生成式AI為代表之新技術普及，皆存在使本集團傳統品牌企劃手法之差異化難以維持之風險。倘此等風險成為現實，可能損害本集團運用社群數據所具備之商品企劃力與行銷力等核心競爭優勢，進而對財務狀況及經營成績造成影響。作為應對措施，公司致力於確保及培育專業人才、積極運用包括生成式AI之新技術，以及擴充自有工具之功能。

消費者嗜好及價值觀之急速變化，以及透過社群媒體（SNS）即時擴散之負面口碑，存在使既有品牌形象暫時或永久受損之風險。若公司對永續性、多元性、公平性等社會期待之回應延遲，亦可能損害與消費者之信任關係，導致品牌價值下滑。作為應對措施，公司已強化社群媒體監控體制、基於消費者洞察提升商品企劃能力，並建立對聲譽風險之迅速應對體制。

因非法存取、網路攻擊、內部不當行為等原因導致個人資料外洩，或於個人資料收集、利用過程中發生違反法令之情形時，可能招致損害賠償請求、主管機關之行政處分、信譽下滑等損害，並對財務狀況及經營成績造成影響。公司於2025年7月終止隱私標章（Privacy Mark）認證，今後將著手準備取得ISMS（ISO27001）認證，過渡期間管理體制之空窗令人擔憂。作為應對措施，公司已強化存取權限管理、持續強化系統安全，並對全體員工實施定期研習及教育訓練。

品牌夥伴（Brand Partner）領域之廣告服務，依賴於Instagram、Facebook、X、TikTok、LINE等主要社群媒體平台，倘使用者行為趨勢改變、廣告規範變更，或因地緣政治風險導致平台使用受限或停止，公司可能被迫變更行銷手法或體制，進而對財務狀況及經營成績造成影響。作為應對措施，公司持續調查最新使用趨勢及法規動向，並致力於行銷手法之多元化及使用媒體之分散化。

公司因過去之企業合併而計提商譽，倘子公司等之獲利能力顯著下滑，可回收金額可能低於商譽帳面價值，而須進行減損處理。於積極推動併購策略之過程中，若發生被收購企業業績惡化或PMI（併購後整合）延遲之情形，可能對財務狀況及經營成績造成重大影響。作為應對措施，公司已建立收購後業績及事業環境之持續監控機制，以及及早評估可回收金額之體制。

公司採用以董事、員工等為對象之激勵性股票選擇權（Stock Option）制度，今後亦考慮繼續授予新股認購權。除目前已授予之新股認購權外，倘今後授予之新股認購權遭行使，可能導致既有股東持股價值遭稀釋。此外，因持續有外部籌資之必要性，透過第三方配股增資等方式進一步稀釋之風險亦存在。

隨著積極推動併購及組織重組，非定型估計項目日益增加且複雜化，於決算財務報告流程中確保檢討事項之全面性以及經營者評估、核准體制方面未充分建立及運作，導致關係企業股份評價損失之計提發生錯誤，於財務報告相關內部控制中產生應揭露之重大缺失。作為防止再發之對策，公司已實施子公司業績報告之格式化、改善估計項目之監控機制，並充實管理部門之人員補充與教育訓練，惟轉型為控股公司體制後之體制建構仍為持續課題。

公司將一般社團法人MOM、醫療法人春樹會列為合併子法人，此合併係基於現行醫師法、醫療法解釋下之實質控制力判斷，倘法規修訂或主管機關解釋變更，可能導致控制關係遭否定，而須將其排除於合併範圍之外。醫療領域中非營利法人與營利企業合作之相關討論日益活躍，存在法規環境變化之風險。作為應對措施，公司持續與專業法律顧問合作進行資訊收集與分析，並研議替代性事業及合作模式。