SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD.

合并子公司Shinwa Prive株式会社被查明在2019年5月期至2024年5月期期间存在私人拍卖（Private Sale）业务的不当会计处理，经第三方委员会调查后，公司已提交过往年度有价证券报告书的更正报告。据指出，发生原因包括治理方面的问题（缺乏具备公认会计师等资质的董事）、管理岗位与执行岗位兼任、内部审计室资源不足等。作为再发防止措施，公司已设立治理委员会、风险合规委员会，重建内部审计体制并修订相关规程，但若体制强化不充分，可能对业务造成影响。

本公司集团员工人数不足50名，规模较小，内部管理体制也仅停留在与该规模相应的水平，上一合并会计年度在决算及财务报告流程以及业务流程相关的内部控制方面存在重大缺陷。若人才确保及管理体制强化不充分，可能无法作出适当的组织应对，导致组织效率下降，进而影响业务运营。公司方针为积极推进内部管理体制强化及人员补充，但由于组织规模较小所带来的结构性制约依然存在。

本公司集团的主力业务——拍卖相关业务，若因经济形势或新进竞争对手加入等原因导致上拍数量减少，可能对业绩造成影响。近代美术中价位作品出现止跌迹象，高价位作品呈上升趋势，但该业务结构对外部环境变化的敏感度较高。作为应对措施，公司正在加强优质拍品的招募营销、招聘国际营销人才、提升现场竞拍系统的便利性，并推进新客户群体的开发。

本公司集团购入并持有近代美术巨匠级名作作为战略库存，若经济环境或美术品交易市场发生显著波动，可能被迫重新评估其价值。若销售未能按计划推进，持有期限延长可能导致资金被长期占用，且可能无法获得预期的销售收益，从而对业绩造成影响。公司方针为在销售时机、价格及买方条件达到最佳状态之前持续持有相关作品，但根据市场环境的不同，可能出现长期资金被占用的情况。

拍卖上拍作品的真伪鉴定委托权威第三方机构进行鉴定与鉴别，但若误将非真品作品当作真品处理，可能导致公司信用下降，进而影响业绩。根据拍卖规约，若在拍卖举办日起一年以内被证明并非真品，公司须向买受人退还货款，因此也可能产生财务损失。此外，对于低价作品或古董等真伪判定困难的物品，不属于保证对象。

本公司集团为促进出品，在签订销售委托合同的同时预付部分销售款项，若出品者就未成交作品无法退还预付款，则可能对业绩造成影响。此外，对于大宗出品实行的最低成交总额保证交易，若实际成交总额未达到保证金额，也可能对业绩产生影响。作为应对措施，公司已建立由管理部门制作预付款清单，并由董事会监督与作品评估额之间偏离程度等异常情况的机制。

本公司集团对保管中的作品投保，盗窃及火灾属于保险承保范围，但地震等自然灾害引发的事故不属于保险承保对象，若作品受损，可能对业绩及财务状况造成影响。此外，根据拍卖规约，若损害系因本公司集团故意或重大过失导致，则可能出现超出通常损害保险承保范围的损失。保管风险的保险覆盖存在结构性空白。

本公司集团根据与拍卖出品者签订的销售委托合同，负有客户信息保密义务，若因意外事态导致信息外泄，可能因信誉受损导致成交额下降，并因损害赔偿产生损失。公司表示在个人信息处理方面已给予充分注意，但由于组织规模较小，安全体制存在潜在局限性风险。作为应对措施，公司持续开展个人信息相关培训，并采取适当措施强化信息安全。

本公司集团的拍卖业务受民法、商法、消费者合同法、古物营业法等法规约束，由于拍卖这一业务形态在日本国内尚未完全获得社会认知，若未来受到妨碍其运营的法令等规制，可能对事业活动造成影响。此外，随着酒类、珠宝贵金属、西洋美术、象牙等经营品类的扩大，受到个别法规（酒税法、犯罪收益转移防止法、电器用品安全法、物种保存法等）约束的情形可能增多。若未来出现无法经营的品类，公司可能被迫调整事业计划，从而对业绩造成影响。

本公司集团的海外当地法人以外币编制财务报表，若发生剧烈的汇率波动，换算为日元时产生的换算风险可能对业绩及财务状况造成影响。此外，来自金融机构的长期借款中部分为与市场利率联动的浮动利率借款，公司利用利率互换交易进行对冲，但每期末按公允价值计量所产生的估值损益仍可能对业绩造成影响。由于上述市场风险取决于外部环境，本公司集团对其可控性有限。