SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD.

連結子公司Shinwa Prive股份有限公司於2019年5月期至2024年5月期期間之私人銷售（Private Sale）業務中發現不當會計處理，經第三方委員會調查後已提交過年度有價證券報告書之更正報告。發生原因包括治理層面之問題（缺乏會計師等專業董事）、管理負責人與執行負責人兼任、內部稽核室資源不足等。作為再發防止對策，公司已設置治理委員會、風險合規委員會，重建內部稽核體制並修訂相關規章，但若體制強化不足，恐將對業務造成影響。

本集團員工人數不足50名，規模較小，內部管理體制亦僅維持與該規模相應之水準，前一合併會計年度於決算及財務報告流程與業務流程之內部控制上存在重大缺陷。若人才確保及管理體制強化不足，恐無法採取適當之組織應對措施，導致組織效率下降並對業務造成影響。公司雖表明將積極強化內部管理體制及補充人員,但因組織規模較小所帶來之結構性限制依然存在。

本集團主力業務之拍賣相關事業，若因景氣動向或新競爭對手加入等因素導致上拍件數減少，可能對業績造成影響。近代美術中價位作品雖出現止跌跡象，高價位作品呈上升趨勢，但整體業務結構對外部環境變化之敏感度仍高。作為應對措施，公司正致力強化優質作品之招募營業活動、招募國際行銷人才、提升線上競標系統（Live Bidding System）之便利性，並開拓新客層。

本集團購入並持有近代美術巨匠級名品作為戰略庫存，若經濟環境或美術品交易市場出現顯著波動，可能面臨重新評估其估值之情形。若銷售未能依計畫進行，持有期間拉長可能導致資金固定化,且未能取得預期銷售收益之風險，恐對業績造成影響。公司方針為於銷售時機、價格及銷售對象達到最佳條件前持續持有，但視市場環境而定，亦可能發生長期資金受限之情形。

拍賣上拍作品之真偽鑑定委託具權威性之第三方機構進行鑑定與鑑別，但若誤將非真品作品作為商品處理，恐導致信譽下降並對業績造成影響。依拍賣規約規定，若於開拍日起一年內被證實非真品，公司負有向得標者退還價款之義務，亦可能因此產生財務損失。此外，低價作品或骨董等真偽判定困難之作品則不在保證範圍之內。

為促進上拍，本集團於簽訂銷售委託合約同時採行預付部分銷售款之預付款制度，若因作品未能成功拍出而出品者無法返還預付款之情形發生，恐對業績造成影響。此外，於針對大宗上拍所採用之保證得標總額最低金額之整批保證交易中，若實際得標總額未達保證金額，亦可能對業績造成影響。作為應對措施，公司已建立由管理部門編製之預付款清單，並依此於董事會層級監控與作品評估值之偏離程度等異常情形之機制。

本集團對保管中之作品已投保，盜竊及火災屬保險承保範圍，但因地震等自然災害所引起之事故則不在保險承保範圍內，若作品因此毀損，可能對業績及財務狀況造成影響。此外，依拍賣規約規定，因本集團之故意或重大過失所導致之損害，亦可能發生超出一般損害保險承保範圍之損害。整體而言，保管風險之保險覆蓋存在結構性空白。

本集團因與拍賣出品者簽訂之銷售委託合約而負有客戶資訊保密義務，若因不可預見之事態導致資訊外洩，恐因信譽受損而導致成交額減少，並可能因損害賠償而產生損失。公司表示已充分注意個人資訊之處理，但因組織規模較小，資訊安全體制存在一定局限性，構成潛在風險。作為應對措施，公司持續進行個人資訊相關教育並致力強化資訊安全。

本集團之拍賣事業受民法、商法、消費者契約法、古物營業法等法規規範，由於拍賣此一事業形態在日本國內尚未完全獲得社會認知，若未來受到妨礙營運之法令等規範，可能對事業活動造成影響。此外，隨著酒類、珠寶貴金屬、西洋美術、象牙等經營商品範圍之擴大,受個別法規（酒稅法、犯罪收益轉移防止法、電器用品安全法、物種保存法等）規範之情形亦可能增加。若未來出現無法經營之商品項目，公司恐須被迫變更事業計畫，進而對業績造成影響。

本集團之海外當地法人以外幣編製財務報表，若發生劇烈匯率波動，換算為日圓時之換算風險可能對業績及財務狀況造成影響。此外，來自金融機構之長期借款中部分屬與市場利率連動之浮動利率，公司雖利用利率交換交易進行避險，但每期期末以公允價值評估所產生之評估損益仍可能對業績造成影響。由於這些市場風險取決於外部環境，本集團對其之控制能力有限。