專屬研究覆蓋業務條款

Envalith 株式會社（以下簡稱「本公司」）旨在透過向國內外機構投資人及國內個人投資人提供投資日本上市公司所需之資訊，為全球及日本資本市場的發展做出貢獻（以下簡稱「本目的」），並據此開展專屬研究覆蓋業務。本公司利用由研究對象（指第 2 條定義的本業務對象企業）及贊助商（研究對象與贊助商統稱「研究對象等」）支付的專屬研究覆蓋費（以下簡稱「覆蓋費」）進行本業務。本著本目的，本公司將獨立於贊助商，基於本公司對企業資訊等的分析製作成果物（指第 7 條第 1 項定義的成果），並擁有自由裁量權進行成果物的發布與分發。此外，本報告（指第 2 條第 1 項定義的報告）將以本公司的名義作為本公司的意見進行編寫。

最後修訂日期：2025 年 12 月 29 日

第 1 條（條款的適用等）

本公司制定本《專屬研究覆蓋業務條款》（以下簡稱「本條款」），並據此進行本業務。
本條款構成本公司與研究對象等簽署的專屬研究覆蓋契約（以下簡稱「本契約」）的一部分。除非本契約全體當事人另有書面約定，否則本條款對各方具有約束力。
贊助商應促使研究對象遵守本契約項下研究對象的義務（包括權利的放棄或限制）。

第 2 條（本業務範圍）

本公司將履行本條規定的業務（以下簡稱「本業務」），作為本契約項下的義務。
本公司將在各季度發布包含以下內容的研究對象報告，並在簽署本契約後發布一次旨在展示研究對象企業全貌或概略的報告（以下簡稱「初始覆蓋報告」）。本項規定的報告統稱為「本報告」，並將以日語、英語和中文發行。 (1) 財報預覽：原則上在研究對象發布財報前 5-10 個營業日發行。 (2) 財報速報：原則上在研究對象發布財報後至次日開盤前發行。 (3) 財報說明會速報：原則上在研究對象說明會結束後至次日開盤前發行。
財報預覽應在「靜默期」（指研究對象規定的不回應有關自身財報提問的期間）之前與研究對象確認見解，並在財報發布前 5-10 個營業日作為本公司的獨立見解進行發布。雙方共同確認：在財報預覽中與研究對象的確認作業僅限於基於已公開的指引或歷史數據確認邏輯一致性，本公司不得獲取或暗示任何未公開的財報數值本身。
除初始覆蓋報告外，本報告的發行自簽署本契約後由當事人協商確定的特定季度財報期開始。初始覆蓋報告原則上應在契約簽署後的下一季度至下下季度之間，經研究對象確認後發行。
除上述本報告外，僅在研究對象於財報發布前 10 個營業日提出申請的情況下，本公司可在研究對象財報說明會結束後對研究對象進行個別採訪，並以「採訪速報」的形式發布。 (1) 該個別採訪的具體時間、地點等由雙方協商另行確定。 (2) 基於本項發行的採訪速報的對價，應在覆蓋費之外由雙方在合理範圍內協商確定。
關於本報告以外的報告（例如：業績預測的變更或修正、中期經營計畫、M&A、資本業務合作、股份回購及銷毀等股東回報相關企業行動、更正資訊等），本公司將根據自由裁量權以報告形式發布見解。基於研究對象等要求的本報告以外報告的最終發行決定權由本公司裁量。
出於本目的及維護資本市場透明度的考量，本公司有權在公司網站或分發平台刊載或公開本報告，相關判斷由本公司自由裁量。研究對象等要求停止刊載的，應基於本報告存在客觀明顯的事實錯誤或會對研究對象等造成重大不利影響的具體理由，以書面形式提出。收到該請求後，本公司將予以考慮，但關於本報告刊載或停止刊載的最終判斷權歸本公司所有。
本報告備有日語、英語和中文版本。若各語言版本內容出現歧義或解釋差異，以日語版為準。

第 3 條（資訊的提供）

贊助商應促使研究對象在本公司合理指定的期限內，向本公司提供進行本業務所合理必需的資訊或資料。
研究對象除提供前項資訊外，還應在本契約簽署後立即向本公司告知年度財報發布預定日期及預計揭露時段。對於近期的季度財報，應在各財報發布前 20 個營業日分享。

第 4 條（事實查核）

為確保報告中事實無誤，本公司將在發布前將本報告（日語版）草案發送至研究對象。
研究對象可在收到草案後 3 小時內（初始覆蓋報告為 5 個營業日內）確認本報告（日語版）草案中記載的事實是否準確（以下簡稱「事實查核」）。為確保本公司研究體制的敏捷性並維持向資本市場發布資訊的即時性，研究對象僅有一次對報告草案發表評論的機會。若在此期限內未收到研究對象的評論，則視為研究對象已認可草案內容，出於即時性考量，本公司有權對外發布該報告。
只有在本公司合理判斷研究對象在發布前或發布後指出的事項確實存在事實錯誤時，本公司才會進行修正。
本公司在編寫及更新本報告時，可以直接使用經研究對象事實查核的資訊及公開資訊，而無需進行獨立驗證。對於因資訊不準確而導致的本報告瑕疵或任何損害，本公司不承擔任何責任。

第 5 條（禁止提供未公開重要事實）

研究對象在本業務履行過程中（包括採訪、會議、電子郵件、事實查核等一切溝通），嚴禁向本公司提供《金融商品交易法》第 166 條第 2 項規定的未公開重要事實（以下簡稱「重要事實」）及可能觸犯該條規定的資訊（以下統稱「內線消息」）。
研究對象就本業務向本公司提供的一切資訊（包括口頭形式）均視為在提供時已公開的資訊或不屬於重要事實的資訊。本公司不承擔調查或確認所提供資訊是否屬於內線消息的義務，並有權利用該資訊編寫和發行本報告。
在事實查核中，研究對象的確認應僅限於指出過去的已確定事實是否存在錯誤。研究對象不得提供未公開的財報數值、業績預測修正、股息預測修正或其他暗示未來重要事實的回應（包括「好於預期」或「壞於預期」等評論）。
若研究對象違反前述規定向本公司提供內線消息，導致本公司發行本報告的行為觸犯《金融商品交易法》等法律法規，或導致本公司、本公司管理人員及員工或第三方遭受損害（包括內線交易處罰、因停業導致的利益損失、聲譽受損等），研究對象應以自己的責任和費用進行補償，並使本公司免責。

第 6 條（獨立性與免責聲明）

本業務以客觀、中立的立場進行，目的僅在於向資本市場提供研究對象的業務內容和財務狀況資訊，不屬於對研究對象所發行證券的買賣建議或投資顧問。
本業務不保證研究對象等所預期的結果（如引導至特定結論等），最終投資決策由投資人自行判斷並承擔責任。
本報告是收取研究對象等對價後製作的，與受《金融商品交易法》監管的獨立分析師報告不同。本報告是基於執行時的資訊進行的分析結果，不保證未來的市場趨勢或研究對象的業務成果。
在使用公開資訊或研究對象提供的數據時，本公司不對其準確性和完整性負責。
本公司根據自由裁量權決定本報告的形式、結構、排版及一切格式。本公司可無需事先通知研究對象而變更上述格式，研究對象對此不持有異議。
對於研究對象因本業務而產生的損害，除本公司存在故意或重大過失外，本公司不對研究對象等承擔賠償責任。即使本公司承擔賠償責任，賠償範圍也僅限於直接且通常的損害，不包括間接損害（如預期利益損失、商業機會損失等），賠償金額上限為自損害發生之日起追溯一年內，本公司實際從研究對象等處收到的覆蓋費總額。
關於本報告的製作及發行，若研究對象的股東或第三方要求揭露製作過程的資訊或進行說明，本公司不承擔應對的義務。

第 7 條（智慧財產權的歸屬及利用）

在進行本業務過程中製作的成果物（指本公司製作的本報告及其他成果，包括但不限於本報告以外的報告）中所包含或產生的智慧財產權（包括著作權、專利權、實用新型權、新式樣權（設計專利）、商標權、申請或註冊上述權利的權利，以及其他專門技術和技術資訊等；著作權包括日本《著作權法》第 27 條及第 28 條規定的權利；以下契約中同），除第三方原有權利外，全部歸屬於本公司。
僅在獲得本公司許可的情況下，研究對象方可利用成果物（財報預覽除外），利用方式包括自願適時揭露、在公司網站刊載、作為 IR 資料分發等。
研究對象根據前項規定利用成果物時，不得進行修改、摘錄或摘要，必須完整使用成果物全文。
本契約終止後，研究對象仍可根據前兩項規定，保留利用已發行報告等（財報預覽除外）的權利。
本公司及研究對象針對符合本契約的成果物利用行為，承諾不對對方或正當獲得、繼承權利的第三方行使著作人格權。

第 8 條（支付條件）

研究對象等應按照與本公司另行約定的內容，向本公司支付約定的覆蓋費。
研究對象等應在申請本契約時約定的截止日期前支付首筆覆蓋費。此後的費用應在本契約續約日所屬月份的最後一天之前，透過匯入本公司指定的銀行帳戶的方式支付。如另有支付日期約定的，從其約定。若覆蓋費支付逾期，在支付完成前，本公司無義務進行本業務。即使在支付後，本公司也無義務針對研究對象事業年度開始日至支付逾期消除日期間已發布的財報編寫或更新本報告。本公司可根據第 17 條規定變更覆蓋費金額。若在續約日前 3 個月通知研究對象等，該變更將適用於續約後的契約。若研究對象等不同意變更後的金額，應按照續約規定選擇不續約。
若研究對象等未支付上述覆蓋費，應從支付截止日次日起至清償完畢之日止，按年利率 14.6% 支付遲延損害金。

第 9 條（契約期間與續約）

本契約的有效期間自雙方約定之日起為期 12 個月。
除各方按以下期限通知對方不續約外，本契約將自動續約至研究對象下一事業年度末，此後亦同。若研究對象等中任何一方通知不希望續約，則契約不再續約。 (1) 研究對象等不希望續約：應在契約期滿前 3 個月通知本公司。 (2) 本公司不希望續約：應在契約期滿前 3 個月通知研究對象。
第 4 條第 4 項、第 5 條第 4 項、第 6 條、第 7 條、第 8 條（僅限存在欠費的情況）、本項、第 10 條、第 11 條第 2 項至第 4 項、第 12 條、第 13 條、第 14 條第 3 項以及第 15 條至第 19 條的規定，在本契約終止後繼續有效。

第 10 條（中途解約）

即使本契約中途解約，研究對象等仍承擔支付覆蓋費的義務，且本公司無義務退還已收取的覆蓋費。但是，若本公司合理判斷因研究對象透過企業重組等行為消滅或不再是上市公司而導致難以編寫或更新本報告，或者因本公司人力資源短缺等原因導致難以編寫報告，從而由本公司解除契約等因歸責於本公司的事由導致契約解除時，本公司將考慮剩餘契約期，按規定方法合理計算並免除研究對象等的支付義務，或退還已收取的相應金額。
除前項規定外，若研究對象等因自身原因中途解約，或本公司根據本條款第 11 條第 1 項各款事由解除契約，已收取的覆蓋費概不退還。

第 11 條（契約解除）

當一方出現以下情形之一時，另一方可無需催告立即解除本契約： (1) 違反法律、發生重大法規遵循問題或損害社會信用的事由（包括但不限於財報揭露延遲等）。 (2) 違反本契約義務，經對方通知並設定合理期限要求糾正後仍未糾正。 (3) 損害對方信用、名譽或相互信任關係的行為。 (4) 聲請破產、民事再生、公司更生或其他特別清算程序。 (5) 被執行查封、假查封、假處分、拍賣聲請、欠稅處分或其他類似程序，且該狀態在合理期限內未消除。 (6) 停止支付或陷入無支付能力狀態，或票據、支票被拒付並受到票據交換所的停止銀行交易處分。 (7) 合併、解散、清算，或將全部或重要的部分業務轉讓給第三方（與本契約無關的合併除外）。 (8) 發生以下事由，導致本公司合理判斷難以或不宜繼續本業務： (1) 本公司的商業模式、組織或業務內容發生重大變更。 (2) 相關法律、監管或行業自律規則發生修訂或新設，導致繼續本業務變得極度困難或不利。 (9) 本公司合理判斷存在其他類似於上述各款的情形。
本公司根據前項解除契約時，可立即停止發布成果物，且不退還已收取的覆蓋費。
在前項情況下，本公司可根據自由裁量權，出於向資本市場提供資訊的目的，獨立於研究對象進行研究覆蓋，並以客觀中立的立場發布報告。
根據第 1 項進行的解除不影響向對方索賠。

第 12 條（保密）

自契約簽署之日起至契約終止後滿 2 年之日止，未經其他當事人書面同意，本契約各方不得向第三方公開、揭露或洩露從其他當事人處獲得的與本契約審議、談判相關的及履行契約過程中的資訊（統稱「秘密資訊」），且不得用於履行本契約以外的目的，秘密資訊的複製品亦按秘密資訊處理。
儘管有前項規定，公眾已知資訊及無保密義務而合法獲得的資訊不屬於秘密資訊。
各方有權根據法律、法院或政府機關的命令或要求揭露秘密資訊，但應立即通知對方。
儘管有第 1 項規定，本公司在融資、上市或收購所需的範圍內有權揭露本契約內容。

第 13 條（個人資料處理）

本公司對研究對象等管理人員及員工（本條中稱「本人」）個人資料的處理，除下述規定外，應遵循本公司另行制定的隱私權政策，研究對象等同意本公司按此政策處理個人資料。
（蒐集項目）本公司在契約履行過程中蒐集本人姓名、所屬部門、職務、電子郵件地址、電話號碼及業務聯繫中提供的資訊。
（使用目的）除隱私權政策規定外，用於：提供本服務（報告製作、發布、確認等）及相關聯繫、費用請款及支付確認、維護管理及改善、發送本公司或合作企業的服務、研討會、活動等通知。
（第三方提供）除非法律規定，未經本人同意不向第三方提供個人資料。投資者（終端使用者）的瀏覽數據可能以統計資訊形式提供給簽約方（發行公司），但簽約方負責人資訊不會提供給投資者。
（個人資料處理的委託）為達成第 3 項規定的使用目的，本公司可能將本人個人資料處理的全部或一部委託給外部（雲端伺服器業者、業務委託方等）。在此情況下，本公司將對受託方進行必要且適當的監督。
（安全管理措施）本公司將採取必要且適當的措施防止個人資料的洩露、滅失或毀損。
（諮詢窗口）關於本條款的諮詢請聯絡： Envalith 株式會社個人資料保護負責人電子郵件地址：Contact@envalith.com

第 14 條（排除反社會勢力）

各方聲明並承諾，其自身、管理人員或實質參與經營的人員目前及未來均不屬於暴力團、暴力團成員、暴力團準成員、脫離暴力團成員或準成員未滿 5 年者、暴力團相關企業、總會屋（企業勒索者）、標榜社會運動等之政治流氓、特殊智慧暴力集團或其他使用暴力、威力或詐欺手法追求經濟利益的集團或個人（以下簡稱「反社會勢力」）。
若一方違反本條，對方可無需催告立即解除本契約。
根據前項解除本契約的當事人，不對由此給對方造成的損害承擔賠償責任。

第 15 條（損害賠償）

若研究對象等因違反本契約，或與本契約相關的事宜給本公司造成損害，應承擔賠償責任。賠償範圍包括直接損害、通常損害，以及利益損失、商業機會損失、數據喪失、業務中斷、其他間接損害、特別損害、衍生性損害及附隨性損害等一切損害。

第 16 條（不可抗力）

各方對於因天災地變、戰爭、恐怖攻擊、法令廢改、其他超出當事人合理控制範圍的偶發事件（以下簡稱「不可抗力」）導致本契約全部或一部的履行遲延或不能履行不承擔責任。但支付債務之遲延及不能履行不因不可抗力而免責。

第 17 條（條款的變更）

本公司可根據法令的修訂、社會情勢的變化或其他情形，依據日本民法第 548 條之 4 的規定變更本條款。
本公司根據前項規定變更本條款時，將確定生效日期，並在生效日期前透過電子郵件等方式通知研究對象等以週知變更內容。

第 18 條（合意管轄）

因本契約或本條款，以及基於此進行的本業務所產生之研究對象等與本公司間的紛爭解決，以東京地方裁判所為第一審專屬合意管轄法院。

第 19 條（雜則）

根據本契約進行的通知應透過書面或電子郵件進行。本契約依日本法律解釋。
未經本公司書面事前同意，研究對象等不得將本契約的契約地位或基於本契約的權利或義務，轉讓、設定擔保或進行其他處分給第三方。
本契約構成當事人間關於本契約包含事項的完整合意，並優先於當事人間關於本契約規定事項之書面、口頭或其他任何方式的事前合意、聲明及諒解。
即使本契約的任何條款或其一部分被判斷為無效或無法執行，本契約的其餘規定及被判斷為無效或無法執行規定的剩餘部分，仍持續完全有效。本契約當事人應在使該無效或無法執行的條款或部分合法並具有執行力所需的範圍內進行修正，並努力確保與該無效或無法執行條款或部分的意旨及法律和經濟上具有同等的效果。

第 20 條（協商）

關於本契約未盡事宜或其他契約條款產生疑義時，雙方應協商圓滿解決。