専属リサーチ・カバレッジ業務約款

株式会社エンヴァリス（以下「当社」といいます。）は、国内外の機関投資家、国内の個人投資家に対して、本邦の上場会社への投資を検討する際に必要な情報を提供することで、グローバル並びに本邦資本市場の発展に貢献することを目的（以下「本目的」といいます。）として、専属リサーチ・カバレッジ業務を行います。当社は、本約款に定めるリサーチ対象（以下、本業務（第2条に定義）の対象となる企業をいいます。）及びスポンサー（リサーチ対象とスポンサーを総称し、以下「リサーチ対象等」といいます。）から支払われる専属リサーチ・カバレッジ・フィー（以下「カバレッジ料」といいます。）によって本業務を行いますが、本目的に照らし、スポンサーから独立して、当社らによる企業情報等の分析に基づいて、成果物（第7条第1項に定義）の作成を行い、かつ、その自由な裁量において、成果物の配信・配布を行うものとします。また、本レポート（第2条第1項に定義）は、当社の名義において、当社の意見として作成されます。

最終改訂日：2025年12月29日

第1条（約款の適用等）

当社は、本「専属リサーチ・カバレッジ業務約款」（以下「本約款」といいます。）を定め、これにより当社は、本業務を行います。
本約款は、リサーチ対象等と当社との専属リサーチ・カバレッジ契約（以下「本契約」といいます。）の一部を構成し、本契約の全当事者の書面による別段の合意がない限り、本契約の当事者を拘束します。
スポンサーは、リサーチ対象をして、本契約に基づくリサーチ対象の義務（権利の放棄又は制限を含みます。）を遵守させるものとします。

第2条（本業務のスコープ）

当社は、本契約に基づく当社の義務として、本条に定める業務（以下「本業務」といいます。）を行います。
当社は、以下の構成によるリサーチ対象に関するレポートを各四半期に、またリサーチ対象の企業としての全体像や概略を示すレポート（以下「イニシエーション・カバレッジ・レポート」といいます。）を本契約締結後に一度、（以下本項に規定するレポートを総称して「本レポート」といいます。）日本語、英語及び中国語において発行します。
(1) 決算プレビュー：リサーチ対象の決算発表の5-10営業日前を目途に発行
(2) 決算速報：リサーチ対象の決算発表から翌日取引開始前を目途に発行
(3) 決算説明会速報：リサーチ対象の説明会の開催から翌日取引開始前を目途に発行
決算プレビューは、サイレント期間（リサーチ対象が自己の決算に対する質問について回答を控える期間として定める期間をいいます。）前にリサーチ対象と見解を確認し、決算発表の5-10営業日前を目途に当社の独自見解として発信を行うものとします。なお、決算プレビューにおけるリサーチ対象との確認作業は、あくまで公開済みのガイダンスや過去の数値に基づいた論理的整合性の確認にとどまるものであり、未公表の決算数値そのものの示唆や提供を受けるものではないことを相互に確認します。
イニシエーション・カバレッジ・レポートを除く本レポートは、本契約締結後、本契約の当事者間による合意により定めた特定の四半期決算期から発行を開始します。また、イニシエーション・カバレッジ・レポートは、本契約締結後、翌四半期から翌々四半期の間を目途として、リサーチ対象の確認を経てから発行するものとします。
前項各号に定める本レポートのほか、リサーチ対象から決算発表の10営業日前までに事前の申出があった場合に限り、当社は、リサーチ対象の決算説明会終了後、リサーチ対象に対する個別の取材を実施し、その内容を「取材速報」として発行することができるものとします。
(1)当該個別取材の具体的な実施日時及び場所等については、両者協議のうえ別途定めるものとします。
(2)本項に基づく取材速報の発行に係る対価については、本契約に定めるカバレッジ料とは別に、両者協議のうえ合理的な範囲で定めるものとします。
本レポート以外のレポート発行（例：業績予想の変更・修正、中期経営計画、M&A、資本業務提携、自己株式の取得並びに消却をはじめとする株主還元などのコーポレート・アクションや、訂正情報など）については、当社の自由な裁量において、その見解をレポートとして発行するものとします。リサーチ対象等からの要請に基づく本レポート以外のレポートの最終的な発行判断は当社の裁量によるものとします。
当社は、本目的及び資本市場への透明性担保の観点から、当社のウェブサイトや配信先において、本レポートを掲載・公開することができるものとし、その判断は当社の自由な裁量によるものとします。リサーチ対象等からの掲載中止の要請は、本レポートに客観的に明らかな事実誤認が含まれ又はリサーチ対象等に重大な不利益が生じる具体的な理由に基づき、書面にて行われるものとします。そのような掲載中止の要請が行われた場合には、当社は当該要請を検討しますが、本レポートの掲載又は掲載中止についての最終的な判断は当社の裁量によるものとします。
本レポートは、日本語、英語及び中国語で作成されています。各言語版の内容に相違又は解釈上の差異が生じた場合には、日本語版を正本として取り扱います。

第3条（情報の提供）

スポンサーは、リサーチ対象に対し、当社が本業務を遂行するために必要なものとして合理的に指定する情報又は資料等を、当社が合理的に指定する期限内に当社に提供させるものとします。
リサーチ対象は当社に対し、前項に定める情報又は資料等に加え、年間の決算発表予定日並びに想定される開示時間帯を、本契約締結後、速やかに共有するものとします。直近の四半期決算に関しては、各決算発表の20営業日前までに共有するものとします。

第4条（ファクトチェック）

当社は、レポートの事実に誤りがないか確認するため、本レポート（日本語版）のドラフトを開示前にリサーチ対象に送付します。
リサーチ対象は、前項のドラフトを受領してから3時間以内に（但し、イニシエーション・カバレッジ・レポートについては5営業日以内）当該本レポート（日本語版）のドラフトに記載された事実に誤りがないか確認を行うことができるものとします（以下、リサーチ対象による本レポートのドラフトの確認作業を、「ファクトチェック」といいます。）。なお、本業務における当社の迅速なリサーチ体制の確保及び資本市場への情報発信の即時性を維持するため、リサーチ対象が当該本レポートのドラフトに対してコメントできる機会は、本項に定める期間内の一度のみとします。同期間内にリサーチ対象からのコメントが得られない場合は、リサーチ対象が当該本レポートのドラフトの内容を承認したものとみなし、即時性を重視する観点から、当社は当該レポートの対外開示を行うことができるものとします。
当社は、本レポートの開示前又は開示後にリサーチ対象が指摘した当該本レポートの記載事項のうち、事実関係に関する誤りがあると当社が合理的に判断した部分に限り、修正するものとします。
当社は、リサーチ対象によるファクトチェックを経た情報及び一般に公開された情報を、本レポートの作成及び更新にあたって独自の検証を行わずに使用することができるものとし、かかる情報が不正確であったことに起因又は関連して生じた本レポートの瑕疵その他一切の損害等について、責任を負わないものとします。

第5条（未公開重要事実の提供禁止）

リサーチ対象は、本業務の遂行過程（取材、会議、メール、ファクトチェック等の一切のコミュニケーションを含みます。）において、当社に対し、金融商品取引法第166条第2項各号に定める未公開の重要事実（以下「重要事実」といいます。）及び同条の規定に抵触するおそれのある情報（以下、併せて「インサイダー情報」といいます。）を一切提供してはならないものとします。
リサーチ対象が本業務に関連して当社に提供した一切の情報（口頭によるものを含む。）については、提供時点において既に公表されている情報、又は重要事実に該当しない情報であるものとみなします。当社は、提供された情報がインサイダー情報に該当するか否かを独自に調査・確認する義務を負わず、当該情報を利用して本レポートの作成・発行を行うことができるものとします。
ファクトチェックにおいて、リサーチ対象が行う確認は、過去の確定した事実関係の誤りの指摘に限定されるものとします。リサーチ対象は、未公表の決算数値、業績予想の修正、配当予想の修正、その他将来の重要事実を示唆する回答（「予想より良い、悪い」等のコメントを含む。）を行ってはなりません。
リサーチ対象が前各項に違反してインサイダー情報を当社に提供したことに起因して、当社による本レポートの発行が金融商品取引法その他法令上の規制に抵触した場合、又は当社、当社の役職員若しくは第三者に損害（インサイダー取引規制違反による課徴金、業務停止による逸失利益、レピュテーションリスクによる損害を含む。）が生じた場合、リサーチ対象は、自己の責任と費用においてこれを補償し、当社を免責するものとします。

第6条（独立性・免責事項）

本業務は、客観的かつ中立的な立場で行われ、リサーチ対象の事業内容や財務状況に関する資本市場への情報の提供のみを目的としており、リサーチ対象の発行する有価証券の売買の勧誘や、投資助言を目的としたものではありません。
本業務は、リサーチ対象等の意図する結果（特定の結論への誘導など）を保証するものではなく、投資に関する最終決定は、投資家自身の判断と責任において行われるものです。
本レポートはリサーチ対象等より対価を受領して作成されたものであり、金融商品取引法の規制を受ける独立したアナリスト・レポートとは異なります。本レポートは実施時点での情報に基づく分析結果であり、将来の市場動向やリサーチ対象の事業成果を保証するものではありません。
公開情報やリサーチ対象により提供されたデータを使用する場合、その正確性・完全性について当社は責任を負いかねます。
当社は、本業務において発行する本レポートの形式、構成、レイアウトその他一切のフォーマットについて、当社の自由な裁量に基づき決定するものとします。当社は、リサーチ対象に対し、事前の通知なく、当該フォーマットを変更できるものとし、リサーチ対象はこれに異議を述べないものとします。
本業務に関連してリサーチ対象に損害が生じた場合、当社の故意又は重大な過失がある場合を除き、当社はリサーチ対象等に対し当該損害を賠償する責任を負わないものとし、当社が当該損害を賠償する責任を負う場合でも、当該損害賠償責任は、直接かつ通常の損害に限り、逸失利益、事業機会の喪失等の間接的な損害は含まないものとし、当社が賠償責任を負う金額は当該損害の発生時点からさかのぼって過去1年間の間にリサーチ対象等から当社が現実に受領したカバレッジ料の合計額を上限といたします。
当社は、本レポートの作成及び発行に関連して、リサーチ対象の株主又は第三者から本レポートの作成過程に関する情報開示や説明を求められた場合、これに対応する義務を負わないものとします。

第7条（知的財産権の帰属及び利用）

本業務の過程で作成された成果物（当社が本業務の過程で作成する本レポートその他の成果（本レポート以外のレポートを含むがこれに限られない。）をいいます。）に含まれ又は本業務の過程で生じた知的財産権（著作権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、これらの権利を取得し又は登録等を出願する権利、その他のノウハウ及び技術情報等を含む。著作権については著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。以下本契約において同じ。）は、当該知的財産権が第三者が従前から保有していたものである場合を除き、全て当社に帰属するものとします。
リサーチ対象は、当社の許諾を得た場合に限り、成果物（決算プレビューを除きます。）を利用（任意の適時開示、自社ウェブサイトへの掲載、IR資料としての配布等）することができます。
リサーチ対象が前項に基づき成果物を利用する場合、改変・抜粋・要約を行うことはできず、成果物の全文をそのまま利用しなければならないものとします。
本契約が終了した後も、リサーチ対象は、前二項の規定に従い、既に発行済みのレポート等（決算プレビューを除く）の利用権を維持できるものとします。
当社及びリサーチ対象は、本契約に従った成果物の利用について、相手方及び正当に権利を取得又は承継した第三者に対して、著作者人格権を行使しないものとします。

第8条（支払条件）

リサーチ対象等は、当社と別途合意した内容に従い、当社による本業務の実施のために、カバレッジ料として、両者が別途合意した金額を支払うものとします。
リサーチ対象等は、本契約締結後最初に発生するカバレッジ料については本契約の申込みの際に定めた支払い期日までに、それ以降においては本契約の更新日の属する月の末日までに、当社の指定する銀行口座に対して振り込む方法により、カバレッジ料を支払うものとします。ただし、支払期日について別途合意した場合は、この限りではありません。なお、カバレッジ料の支払いが遅延した場合、カバレッジ料の支払いが行われるまで、当社は、本業務を実施する義務を負わず、その支払いが行われた後も、リサーチ対象の事業年度の開始日から支払遅延が解消された日までの期間に発表された決算に基づく本レポートの作成及び更新については実施する義務を負いません。当社は、第17条の規定に従い、カバレッジ料の金額を変更することができるものとします。この変更は、次条の規定による契約更新の日の3か月前までにリサーチ対象等に対して通知された場合に、当該更新後の契約に適用されるものとします。また、リサーチ対象等がカバレッジ料の金額の変更に同意しない場合には、契約更新に関する規定に従い、本契約の不更新を選択するものとします。
リサーチ対象等が、前項に定めるカバレッジ料の支払を怠ったときは、支払期日の翌日から完済に至るまで、年14.6%の割合による遅延損害金を支払うものとします。

第9条（契約期間・更新）

本契約の有効期間は、本契約の当事者による合意により定めた期日から12か月間とします。
以下の各号の期限までに、対応する各号に掲げる当事者が相手方に対して更新を行わない旨の通知を行わなかった場合には、リサーチ対象の翌事業年度の末日まで本契約は自動的に更新されるものとし、その後も同様とします。なお、リサーチ対象等のいずれかが更新を希望しない旨を通知した場合には、契約は更新されないものとします。
(1)リサーチ対象等が更新を希望しない場合：契約期間満了の3か月前までに当社に通知
(2) 当社が更新を希望しない場合：契約期間満了の3か月前までにリサーチ対象に通知
第4条第4項、第5条第4項、第6条、第7条、第8条（未払いがある場合に限る）、本項、第10条、第11条第2項から第4項まで、第12条、第13条、第14条第3項並びに第15条から第19条までの規定は、本契約終了後も有効に存続するものとします。

第10条（中途解約）

本契約が中途解約された場合であっても、リサーチ対象等はカバレッジ料の支払い義務を免れず、また当社はすでに受領したカバレッジ料の返金義務を負わないものとします。但し、リサーチ対象が企業再編行為等により消滅し又は上場会社でなくなることにより、本レポートの作成又は更新が困難であると当社が合理的に判断する場合、又は当社の人的資源の不足等によりレポート作成が困難であると当社が判断した結果、本契約が解除されるなど当社の責めに帰すべき事由によって本契約が解除される場合は、残りの契約期間を考慮し、当社所定の方法により合理的に算出した金額について、リサーチ対象等はカバレッジ料の支払い義務を免れ、当社はすでに受領したカバレッジ料を返金するものとします。
リサーチ対象等が前項の規定にかかわらず自己の都合により本契約を中途解約する場合、又は本約款第11条第1項各号に定める事由により当社が本契約を解除する場合、受領済みのカバレッジ料は一切返金しないものとします。

第11条（契約の解除）

当社又はリサーチ対象等は、相手方が次の各号の１つに該当したときは、催告なしに直ちに、本契約を解除することができます。

(1)法令違反、重大なコンプライアンス違反、又は社会的信用を損なう事由が生じた場合（決算の開示が遅延しているなどの事由を含むがこれに限定されない）。

(2)本契約の義務に違反し、相当の期間を定めて通知することによりその是正を求めたにも関わらず、相手方がその違反を是正しないとき。

(3)相手方の信用、名誉又は相互の信頼関係を傷つける行為をしたとき。

(4)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、その他特別清算手続開始の申立があったとき。

(5)差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立、租税滞納処分その他これに準ずる手続が行われ、その状態が相当の期間内に解消されないとき。

(6)支払停止若しくは支払不能に陥ったとき、又は手形若しくは小切手が不渡りとなり、手形交換所より銀行取引停止処分を受けたとき。

(7)合併、解散、清算、事業の全部若しくはその他重要な事業の一部を第三者へ譲渡し、又はしようとしたとき。但し、本契約に関係のない合併には適用がない。

(8)以下のいずれかの事由が生じ、当社が本業務の継続が困難又は不適切であると合理的に判断したとき。

当社のビジネスモデル、組織、又は事業内容に重大な変更が生じたとき。
本業務を取り巻く法令、規制、又は業界の自主規制等が改正、又は新規に制定され、本業務を継続することが著しく困難又は不利益になるとき。

(9)その他前各号に類する事情が存すると当社が合理的に判断したとき。

前項に基づき当社が本契約を解除した場合、当社は直ちに成果物の配信を停止することができるものとし、受領済みのカバレッジ料の返還は行われません。
前項の場合、当社はその自由な裁量により、資本市場への情報提供を目的とし、リサーチ対象から独立したリサーチ・カバレッジを行い、客観的かつ中立的な立場でレポートの発信を行うことがあります。
第1項に基づく解除は、相手方に対する損害賠償請求を妨げないものとします。

第12条（機密保持）

本契約の当事者は、本契約の締結日から本契約終了後2年間が経過する日までの間、他の本契約の当事者の書面による事前の同意を得ない限り、他の本契約の当事者から本契約の検討又は交渉に関連して開示を受けた情報、本契約（本約款を含みます。）の内容、並びに本契約の履行に関する情報（これらの情報を総称して以下「秘密情報」という。）を、第三者に対して公表、開示又は漏洩せず、また、本契約を履行する目的以外のためにこれを使用・複製してはならないものとし、秘密情報を複製した物についても秘密情報に準じて取り扱うものとします。
前項の規定にかかわらず、公知の情報、秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報は秘密情報に含まれないものとします。
第1項の規定にかかわらず、本契約の各当事者は、法律、裁判所又は政府機関の命令、要求又は要請に基づき、本契約の他の当事者の秘密情報を開示することができるものとします。但し、当該命令、要求又は要請があった場合、速やかにその旨を相手方に通知しなければならないものとします。
第1項の規定にかかわらず、資金調達、株式上場又は買収に必要な範囲で、当社は本契約の内容を開示できるものとします。

第13条（個人情報の取り扱い）

当社によるリサーチ対象等の役職員（以下本条において「本人」といいます。）の個人情報（個人情報の保護に関する法律第2条第1項に定める「個人情報」を意味します。）の取扱いについては、下記に定めるほか、当社が別途定める当社のプライバシーポリシーの定めによるものとし、リサーチ対象等はこのプライバシーポリシーに従って当社が本人等の個人情報を取扱うことについて同意するものとします。
（取得する個人情報の項目）当社は、本サービスの利用契約の締結及び履行に際し、本人に関する以下の個人情報を取得します。
- 氏名、所属部署、役職
- メールアドレス、電話番号
- その他、業務上の連絡においてご提供いただいた情報
（利用目的）当社は、取得した本人の個人情報を当社のプライバシーポリシーで定めるものの他に以下の目的で利用します。
- 本サービスの提供（レポートの作成、配信、確認依頼等）及びこれに伴う連絡のため
- 利用料金の請求及び支払いの確認のため
- 本サービスの保守、管理、及び改善のため
- 当社又は提携企業が提供するサービス、セミナー、イベント等のご案内のため
（個人情報の第三者提供）当社は、当社のプライバシーポリシーの定めに関わらず、法令に基づく場合を除き、あらかじめ本人の同意を得ることなく、本人の個人情報を第三者に提供しません。なお、投資家（エンドユーザー）の閲覧データ等の情報が、本サービスの機能として統計情報の形で契約者（発行体企業）へ提供されることはありますが、逆に契約者の担当者情報が投資家に提供されることはありません。
（個人情報の取扱いの委託）当社は、第3項に定める利用目的の達成に必要な範囲内において、本人の個人情報の取扱いの全部又は一部を外部（クラウドサーバー事業者、業務委託先等）に委託する場合があります。この場合、当社は委託先に対して必要かつ適切な監督を行います。
（安全管理措置）当社は、個人情報の漏えい、滅失又はき損の防止その他の個人情報の安全管理のために、必要かつ適切な措置を講じます。
（お問い合わせ窓口）本条項に関するお問い合わせは、以下までお願いいたします。
株式会社エンヴァリス個人情報保護担当
メールアドレス： Contact@envalith.com

第14条（反社会的勢力の排除）

各当事者は、現時点及び将来にわたって、自己、自己の役員又は経営に実質的に関与している者が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員又は暴力団準構成員でなくなった日から5年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人（以下「反社会的勢力」といいます。）に該当しないことを表明し、確約します。
各当事者に本条の違反があった場合、その相手方は、催告をすることなく直ちに本契約を解除することができるものとします。
前項に基づき本契約を解除した当事者は、当該解除により相手方に生じた損害の賠償責任を負わないものとします。

第15条（損害賠償）

リサーチ対象等は、本契約に違反することにより、又は本契約に関連して当社に損害を与えた場合、当社に対しその損害を賠償するものとし、直接損害及び通常損害のみならず、逸失利益、事業機会の喪失、データの喪失、事業の中断、その他間接損害、特別損害、派生的損害及び付随的損害を含む全ての損害を含むものとします。

第16条（不可抗力）

各当事者は、天災地変、戦争、テロ、法令の改廃、その他の当事者の合理的支配を超えた偶発的事象（以下「不可抗力」といいます。）による本契約の全部又は一部の履行遅滞又は履行不能について、責任を負わないものとします。なお、支払債務の遅滞及び不能は、不可抗力により免責されないものとします。

第17条（約款の変更）

当社は、法令の改正、社会情勢の変化その他の事情により、本約款を変更する必要が生じた場合には、民法548条の4の定めに基づき、本約款を変更することができるものとします。
当社は、前項の規定により本約款を変更する場合、その効力発生日を定め、効力発生日までに、メールなどでのリサーチ対象等への通知により変更内容を周知するものとします。

第18条（合意管轄）

本契約又は本約款、これらに基づく本業務により発生したリサーチ対象等と当社の間の紛争の解決は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第19条（雑則）

本契約に基づき行われる通知は、書面又は電子メールによるものとします。本契約は、日本法に従って解釈されます。
リサーチ対象等は、当社の書面による事前の同意なくして、本契約の契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務につき、第三者に対する譲渡、担保設定、その他の処分をしてはならないものとします。
本契約は、本契約に含まれる事項に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、当事者間の本契約に定める事項に関する、書面、口頭その他いかなる方法による事前の合意、表明及び了解にも優先するものとします。
本契約のいずれかの条項又はその一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、本契約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、本契約の当事者は、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、執行力を持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとします。

第20条（協議）

本契約に定めのない事項、その他契約の条項に関し疑義を生じたときは両者協議の上円満に解決を図るものとします。